Структурные облигации

Структурные облигации (structured bonds) — это облигации, выплаты по которым зависят от наступления или ненаступления заданных обстоятельств, например от цены акций, курса валюты, процентной ставки или уровня инфляции, и по которым владелец может получить меньше номинала. Право выпускать такие бумаги дала статья 27.1-1 Федерального закона № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», введённая законом № 75-ФЗ и вступившая в силу 16 октября 2018 года.

От структурных облигаций закон отделяет бумаги, у которых от обстоятельств зависит только доход: структурными они не считаются, а в Базовом стандарте брокеров их называют облигациями со структурным доходом, в рекламе часто инвестиционными облигациями. Номинал по ним возвращается при погашении, и Банк России в декабре 2024 года сформулировал это так: «инвестору при погашении бумаги всегда гарантировано возвращение ее номинальной стоимости». Первый выпуск рублёвых структурных облигаций по российскому праву начали размещать 14 ноября 2019 года: 600 млн ₽ с частичной защитой капитала, по закрытой подписке среди квалифицированных инвесторов.

Структурные облигации и облигации со структурным доходом

Два вида бумаг часто путают, хотя закон устраивает их по-разному. Главное различие в том, от чего зависит возврат номинала:

Выпускать структурные облигации закон разрешает только кредитным организациям, брокерам, дилерам и специализированным финансовым обществам, причём брокерам, дилерам и СФО только облигации с залоговым обеспечением. Банк России называет типичную структурную облигацию «условным обязательством» без так называемой защиты капитала. Защита номинала у облигации со структурным доходом держится на платёжеспособности эмитента, а не на государстве.

Как устроен структурный доход

Для облигаций со структурным доходом, которые продают неквалифицированным инвесторам, закон № 192-ФЗ задаёт три допустимые формы зависимости дохода, а их параметры раскрываются в условиях выпуска не позднее начала размещения. У структурных облигаций к ним добавляются барьерные механики:

• Участие: доход равен значению показателя или его изменению, умноженному на фиксированный коэффициент.

• Цифровой купон: фиксированный доход выплачивается, если показатель достиг заданного значения или, по условиям выпуска, не достиг его.

• Участие с ограничением: доход считается как при участии, но не может превысить установленный максимум.

• Барьерные условия и досрочное погашение, которые встречаются у структурных облигаций для квалифицированных инвесторов. Банк России в записке 10 декабря 2025 года отметил, что по ряду выпусков сработали барьерные условия и произошло досрочное погашение; такое погашение наступает по условиям выпуска, а не по усмотрению эмитента. По экономике такая механика близка к барьерному опциону.

Показатель для облигации со структурным доходом закон ограничивает одним из перечня. В него входят инфляция в России, цена драгоценного металла или фьючерса на нефть, цена акции или облигации на российской бирже, курс валюты, индикатор денежного рынка Банка России, индекс из перечня регулятора, кривая бескупонной доходности государственных облигаций и изменение цены бумаг схем коллективного инвестирования без периодических выплат. Купон по таким бумагам выплачивается не реже раза в год, иначе срок обращения не может превышать трёх лет, а кредитный рейтинг облигации или эмитента должен быть не ниже уровня, установленного Советом директоров Банка России. У структурных облигаций выбор шире: от цены базового актива до кредитного события у третьего лица.

Условный пример: облигация со структурным доходом номиналом 1 000 ₽ на три года с участием 50% в росте фондового индекса. Если индекс за срок вырос на 20%, доход составит 1 000 ₽ × 20% × 50% = 100 ₽. Если индекс упал на 10%, дохода не будет, но при погашении владелец получит 1 000 ₽. Структурная облигация без защиты капитала, у которой сумма погашения привязана к индексу, в этом сценарии могла бы вернуть меньше номинала.

Итоги погашенных выпусков

10 декабря 2025 года Банк России впервые опубликовал общую статистику рынка структурных облигаций. Типичная бумага погашенных в 2022–2024 годах выпусков, по описанию регулятора, была необеспеченным рублёвым обязательством с символическим купоном 0,1%, а доход приносил разовый платёж при погашении, зависящий от цены базового актива: индекса, валютной пары или акций. Защиты капитала у неё не было. На бумаги с привязкой к динамике акций пришлось 62% объёма погашений. По экономической природе регулятор назвал такие облигации внебиржевыми производными инструментами со множеством встроенных опционов.

Средневзвешенная реализованная доходность погашенных выпусков Сбербанк КИБ, ВТБ и Альфа-Банка составила 3,2% годовых, медиана 5,1%. Это ниже, чем у индекса корпоративных облигаций RUCBTRNS, фондов денежного рынка и средней доходности ОФЗ сопоставимых сроков, а хуже всех оказались бумаги с привязкой к валютным парам. У бумаг, размещённых в 2024 году, медианная доходность составила 4,8% при среднегодовой доходности ОФЗ сопоставимых сроков 16,4%. В выпусках с доходностью ниже минус 50% годовых наибольшей долей владели граждане.

Регулятор сформулировал и общий критерий: если продукт в среднем не приносит больше безрисковой ставки, у него «нулевая или отрицательная инвестиционная ценность». В тех же материалах регулятор отметил, что неквалифицированные инвесторы получали доступ к структурным облигациям через другие продукты после тестирования, в том числе через полисы ИСЖ, повторяющие структурные облигации. Регулятор сообщил, что будет следить за рынком сложных продуктов и оценивать, нужны ли изменения в регулировании.

Риски структурных облигаций

Регулятор и типовые информационные документы брокеров называют одни и те же риски. Для облигаций со структурным доходом и для структурных облигаций их набор почти совпадает:

• Кредитный риск эмитента. Обязательства в большинстве случаев не имеют обеспечения, а средства не застрахованы государством, поэтому при дефолте эмитента под угрозой и доход, и номинал, даже у облигации со структурным доходом.

• Риск нулевого дохода. Если условие не выполнено, купон по облигации со структурным доходом не выплачивается, а по структурной облигации владелец может получить меньше номинала.

• Низкая ликвидность. По структурным облигациям, как пишет Банк России, вторичного обращения нет и остаётся стратегия «купи и держи», у облигаций со структурным доходом ликвидность тоже часто низкая.

• Сложность оценки. Единой формулы ожидаемой доходности нет, справедливой рыночной цены для таких бумаг обычно не формируется, а потенциальная доходность в ключевом информационном документе, по оценке регулятора, может быть непроверяемой.

• Рыночный риск. Цена бумаги до погашения зависит от базового актива и ставок, и точно предсказать её изменение нельзя.

• Комиссии брокера, биржи и депозитария, а при покупке на вторичном рынке ещё и НКД.

Из этого следуют ответы на типовые вопросы теста. Облигация со структурным доходом гарантирует выплату номинала при погашении, если эмитент платёжеспособен, но не гарантирует дохода, а риска потери номинала из-за движения базового актива у неё нет, в отличие от структурной облигации. Именно это различие проверяют вопросы теста «Облигации со структурным доходом гарантируют их владельцам выплату …» и «Что из перечисленного не является риском по облигации со структурным доходом?».

Структурные облигации для частного инвестора в России

Доступ к этим бумагам в России регулирует закон, а не брокер. Неквалифицированный инвестор покупает облигации со структурным доходом только после положительного тестирования, обязательного с осени 2021 года, а ещё 15 декабря 2020 года Банк России рекомендовал брокерам и банкам до начала тестирования не предлагать таким клиентам структурные продукты.

Вопросы теста содержатся в Базовом стандарте защиты прав и интересов клиентов брокеров, который утвердил Банк России 30 апреля 2025 года и который применяется с 7 ноября 2025 года: облигациям со структурным доходом посвящено приложение № 11, структурным облигациям приложение № 7. Варианты ответов в стандарте не публикуются: их доводит до брокеров саморегулируемая организация. Для структурных облигаций, не предназначенных для квалифицированных инвесторов, закон даёт физическому лицу период охлаждения: в течение 10 рабочих дней с даты договора его можно расторгнуть в одностороннем порядке, а эмитент возвращает деньги не позднее 7 рабочих дней после уведомления. С 30 мая 2026 года по указанию Банка России № 7250-У бумаги российских эмитентов, доход по которым зависит от курсов криптовалют, доступны только квалифицированным инвесторам. Перед покупкой любой из этих бумаг полезно сравнить обещанный сценарий с доходностью ОФЗ того же срока: регулятор показал, что погашенные выпуски в среднем ей проиграли, и сложность продукта сама по себе доходности не добавляет.