Контрольный пакет
Контрольный пакет (Controlling stake) — это пакет акций, который позволяет его владельцу определять решения общего собрания акционеров: избирать большинство совета директоров, назначать руководство и решать судьбу дивидендов. Классический контрольный пакет составляет больше 50% голосующих акций, но при распылённом капитале компанию можно контролировать и меньшей долей.
В российских законах термина «контрольный пакет» нет, вместо него используется понятие контролирующего лица. Закон «О рынке ценных бумаг» (статья 2) признаёт контролирующим того, кто распоряжается более чем 50% голосов в высшем органе управления организации, или вправе назначать её единоличный исполнительный орган, или вправе назначать больше половины коллегиального органа управления. Распоряжаться голосами можно не только через собственные акции, но и через акционерное соглашение, доверительное управление или поручение. Закон «Об акционерных обществах» в статье 81 повторяет это определение для сделок с заинтересованностью и отдельно оговаривает, что Российская Федерация, регионы и муниципалитеты контролирующими лицами для этих целей не признаются.
Пороги владения по закону об АО
Права акционера в России растут ступенями. Пороги из закона «Об акционерных обществах»:
Доля голосующих акций | Что даёт по закону | Статья |
|---|---|---|
1% | иск к членам совета директоров о возмещении убытков; доступ к расширенному перечню документов | 71, 91 |
2% | право вносить вопросы в повестку годового собрания и выдвигать кандидатов в совет директоров | 53 |
10% | право требовать созыва внеочередного собрания | 55 |
25% | доступ к протоколам коллегиального исполнительного органа и документам бухгалтерского учёта | 91 |
больше 25% | возможность заблокировать решения, которые принимаются тремя четвертями голосов | 49 |
больше 30%, 50% и 75% | обязанность направить остальным акционерам публичного общества обязательное предложение о покупке их акций | 84.2 |
больше 95% | право принудительно выкупить акции у остальных и обязанность выкупить их по требованию владельцев | 84.7, 84.8 |
Блокирующий пакет в 25% плюс одна акция в законе прямо не записан: он следует из правила трёх четвертей. Принудительный выкуп после 95% возможен, только если владелец приобрёл не меньше 10% акций через добровольное или обязательное предложение.
Сколько голосов нужно для решений
Большинство решений общее собрание принимает простым большинством голосов, но считаются голоса акционеров, которые участвуют в собрании, а не всех владельцев акций. Собрание правомочно, если в нём участвуют владельцы более половины голосов размещённых голосующих акций. Поэтому при низкой явке миноритариев решения проходят и при доле заметно меньше 50%.
Для ключевых вопросов закон требует трёх четвертей голосов участвующих в собрании. К ним относятся изменения устава, реорганизация и ликвидация, объявленные акции, крупные сделки стоимостью больше 50% балансовой стоимости активов, размещение акций по закрытой подписке и делистинг. Владелец 50% плюс одной акции контролирует текущие решения, но изменить устав или провести реорганизацию в одиночку не сможет, если остальные голосуют против. Практически полный контроль над решениями собрания даёт пакет от трёх четвертей голосов.
Привилегированные акции обычно голоса не дают, но закон знает исключения: например, префы голосуют по реорганизации, ликвидации и изменениям устава, ограничивающим их права. Ещё одно исключение касается некумулятивных префов с фиксированным в уставе дивидендом: если годовое собрание не решило выплатить по ним дивиденд или решило выплатить не полностью, они начинают голосовать по всем вопросам до первой полной выплаты.
Контроль меньшим пакетом
На практике компанией часто управляют, не имея больше половины акций. Механизмы, которые это позволяют:
распылённый капитал и низкая явка на собраниях: если остальные акционеры раздроблены или не голосуют, крупнейший владелец решает вопросы и с долей меньше половины;
акционерные соглашения и доверительное управление, через которые одно лицо распоряжается чужими голосами, закон прямо признаёт способом контроля;
акции с разным числом голосов: в Alphabet акции класса B дают 10 голосов, класса A один голос, а класса C голоса не дают, и, по годовому отчёту за 2024 год, основатели Ларри Пейдж и Сергей Брин, владея около 87,4% акций класса B, распоряжались примерно 52,1% голосов;
в Meta акции класса B также дают 10 голосов против одного у класса A, и держатели акций класса B, среди которых Марк Цукерберг, вместе контролируют большинство голосов, пока класс B составляет не меньше 9,1% всех акций.
Пример из России показывает, как крупнейший акционер может не иметь половины капитала. По раскрытию «Роснефти» на 1 июля 2021 года, АО «Роснефтегаз» владело 40,4% акций компании, BP владела 19,75%, а Российской Федерации через Росимущество принадлежала одна акция.
Сделки с контрольным пакетом
Покупка контроля над компанией регулируется строже, чем обычная покупка акций. Три правила затрагивают её напрямую:
обязательное предложение: тот, кто купил больше 30% акций публичного общества, а затем больше 50% и 75%, обязан предложить остальным акционерам выкупить их бумаги;
премия за контроль: за контрольный пакет обычно платят больше рыночной цены отдельных акций, потому что вместе с ним покупают право определять стратегию и денежные потоки компании;
согласование со стороны государства: для стратегических обществ закон № 57-ФЗ требует заранее согласовать сделку, по которой иностранный инвестор получает больше 50% голосов, а для обществ, которые пользуются участками недр федерального значения или ведут рыболовство, порог снижен до 25%.
Для иностранных государств и международных организаций пороги ниже: согласование нужно при доле больше 25%, а в обществах с участками недр федерального значения или рыболовством — больше 5%, а устанавливать контроль над стратегическими обществами им по общему правилу запрещено.
Контрольный пакет и миноритарии
Владелец контрольного пакета определяет, сколько прибыли пойдёт на дивиденды, а сколько останется в компании. Поэтому для миноритарного инвестора состав акционеров важен не меньше, чем отчётность.
Показательный российский пример государственного контроля над публичной компанией связан со Сбербанком. В 2020 году, по закону от 18 марта 2020 года № 50-ФЗ, Минфин за счёт средств Фонда национального благосостояния купил у Банка России 50% акций банка за 2,14 трлн ₽, а позже получил ещё одну акцию и стал владельцем 50% плюс одной акции. У компании с таким владельцем мажоритарный акционер определяет дивидендную политику, а интересы миноритарных акционеров защищают в первую очередь нормы закона: обязательное предложение при смене контроля, право требовать выкупа акций и пороги в 1%, 2% и 10% для участия в управлении. Перед покупкой акций полезно проверить, кто владеет контролем, совпадают ли его интересы с интересами остальных акционеров и есть ли у компании прозрачная дивидендная политика, которую трудно изменить одним решением мажоритария.
