Делистинг
Делистинг (Delisting) — это исключение ценных бумаг компании из списка инструментов, допущенных к торгам на бирже. После делистинга акции перестают торговаться на площадке: их нельзя ни купить, ни продать через стандартный биржевой механизм.
Для российского инвестора тема перестала быть абстрактной в 2022 году. В апреле того года президент подписал 114-ФЗ, обязавший все российские компании расторгнуть договоры о размещении депозитарных расписок на иностранных биржах. Под действие закона попали 27 эмитентов, в том числе Газпром, Сбербанк, Лукойл и Норникель, с совокупной стоимостью расписок свыше 100 млрд $. На Лондонской фондовой бирже торги расписками этих компаний были приостановлены ещё 3 марта: накануне расписки Сбербанка упали до 1 цента, Лукойла обесценились на 97%. Держатели расписок получили право конвертировать их в акции, торгующиеся на МосБирже, но многие иностранные инвесторы этим воспользоваться не смогли из-за санкционных ограничений. Эта ситуация наглядно показала, как быстро биржевая ликвидность может исчезнуть и какие риски несёт листинг в юрисдикции, где у инвестора нет правовой защиты.
Виды делистинга
Процедура принципиально различается в зависимости от того, кто её инициирует и по какой причине.
Принудительный делистинг запускает биржа, когда эмитент перестаёт соответствовать требованиям листинга. На NYSE и Nasdaq минимальные пороги включают капитализацию (обычно от 50 млн $ для NYSE), цену акции (не ниже 1 $) и количество акционеров. На МосБирже формального ценового минимума нет, но действуют требования по раскрытию информации, корпоративному управлению и финансовой устойчивости. Нарушение любого из этих критериев может привести к понижению уровня листинга (из Первого или Второго во Третий) или к полному исключению из списка торгуемых бумаг.
Добровольный делистинг происходит по решению самой компании. Типичные причины: издержки на поддержание статуса публичной компании превышают выгоды (аудит, отчётность, раскрытие, регуляторные сборы), готовится крупная M&A-сделка или переезд в другую юрисдикцию, мажоритарный акционер хочет консолидировать 100% капитала и избавиться от миноритарных акционеров. Характерный пример добровольного делистинга на российском рынке: МегаФон. В июле 2018 года совет директоров оператора принял решение об уходе с Лондонской фондовой биржи и выкупе акций у миноритариев. Процесс завершился 3 июня 2019 года прекращением торгов на МосБирже, после того как дочерняя структура выкупила оставшиеся 0,8% акций по 659,26 ₽ за бумагу.
Делистинг по закону или санкциям — отдельная категория, продемонстрированная событиями 2022 года. Она не укладывается в классическое деление «добровольный/принудительный», потому что решение принимают не биржа и не сама компания, а законодатель или регулятор другой страны.
Что происходит с акциями после делистинга
Акции не перестают существовать, право собственности сохраняется. Меняются условия владения и распоряжения.
Падение стоимости после делистинга практически неизбежно, даже если бизнес компании здоров. Потеря ликвидности сама по себе снижает справедливую цену: инвестор лишается возможности быстро выйти из позиции, а значит, требует дисконт за неликвидность. На практике просадка в первые месяцы составляет 20–40%, а полное восстановление цены после делистинга случается редко. Если компания продолжает работать и генерировать прибыль, акции сохраняют экономическую ценность, но реализовать её без биржевого механизма значительно сложнее.
Защита инвестора при делистинге в России
Российское законодательство (ФЗ-208 «Об акционерных обществах») предусматривает несколько механизмов защиты прав миноритарных акционеров при уходе компании с биржи.
При добровольном делистинге по решению самого эмитента компания обязана направить акционерам безотзывную оферту на выкуп акций. Цену определяет независимый оценщик, и она не может быть ниже средневзвешенной рыночной цены за шесть месяцев, предшествующих решению о делистинге. Это правило защищает от ситуации, когда мажоритарий сначала обрушивает котировки, а потом предлагает выкуп по бросовой цене.
Если мажоритарий консолидировал более 95% акций (как в случае с МегаФоном), он получает право на принудительный выкуп оставшихся бумаг (squeeze-out). Миноритарный акционер обязан продать, но цена определяется по тем же правилам через оценщика.
На практике защита работает несовершенно. Оценка «не ниже средневзвешенной» не учитывает, что рынок мог быть неэффективен (малый free-float, низкий объём торгов), и справедливая стоимость бизнеса может существенно отличаться от биржевой цены. Споры вокруг оценки выкупа регулярно доходят до судов. Инвестор может обратиться с требованием о признании делистинга незаконным, потребовать возмещения убытков или подать жалобу в ЦБ РФ на нарушение процедуры. Механизм коллективных исков существует, но используется на российском рынке редко: для большинства частных инвесторов издержки на судебное разбирательство превышают потенциальную выгоду.
Как инвестору действовать при делистинге
Получив новость о предстоящем исключении бумаги с биржи, инвестор выбирает между несколькими вариантами в зависимости от типа делистинга:
Продать на бирже до последнего торгового дня. Если между объявлением и прекращением торгов остаётся время (на МосБирже минимум 10 рабочих дней), можно зафиксировать позицию по рыночной цене. Ликвидность в последние дни перед делистингом обычно резко падает, поэтому действовать лучше раньше, чем позже
Принять оферту компании. При добровольном делистинге это зачастую лучший вариант: цена оферты обычно включает премию к рынку. В случае МегаФона премия составила 1,7% к рыночной цене
Остаться акционером после ухода с биржи. Право собственности сохраняется, но продать бумаги можно будет только на внебиржевом рынке или через прямую сделку. Этот вариант имеет смысл, если компания продолжает платить дивиденды или инвестор рассчитывает на повторный листинг (МегаФон допускал возвращение на биржу «в ближайшие три года», хотя пока этого не произошло)
Потребовать выкуп через суд. Актуально, если цена оферты существенно занижена или процедура нарушена
Худший сценарий заключается в том, чтобы игнорировать делистинг и ничего не предпринимать. Акции останутся в депозитарии, но без биржевого обращения они превратятся в неликвидный актив с непрозрачной оценкой.
