Гринмейл

Гринмейл (Greenmail) — это выкуп собственных акций у крупного инвестора по цене выше рыночной в обмен на отказ от враждебного поглощения компании. Инвестор скупает заметный пакет акций, обозначает готовность установить контроль над эмитентом, а затем предлагает продать этот пакет обратно самой компании с премией к биржевому курсу.

Термин появился в США в 1980-е годы и составлен из двух слов: greenback (жаргонное название доллара) и blackmail (шантаж). Практику запустили корпоративные рейдеры Карл Айкан, Виктор Познер, сэр Джеймс Голдсмит и Сол Стейнберг. По оценкам того периода, с апреля 1983 по апрель 1984 года американские компании потратили свыше 4 млрд $ на выкуп крупных пакетов у отдельных акционеров. Второе название механики, «корпоративный шантаж», отражает суть: деньги платят агрессору, чтобы он прекратил давление.

Как устроен классический гринмейл

Схема строится на угрозе, а не на реальном захвате. Гринмейлер накапливает пакет, которого достаточно, чтобы напугать менеджмент перспективой смены контроля, но не всегда достаточного для самого поглощения. Дальше он в переговорах или публично обозначает намерение выставить тендерное предложение остальным акционерам. Совет директоров встаёт перед выбором: вести дорогую оборонительную войну за независимость или откупиться.

Откуп оформляется как адресный обратный выкуп. Компания покупает пакет именно у гринмейлера и именно по завышенной цене, тогда как остальным акционерам такое предложение не делается. Выкупленные бумаги гасятся или переходят в разряд казначейских акций. Угроза снимается, рейдер фиксирует прибыль на разнице между ценой скупки и ценой откупа, контроль остаётся у прежних владельцев.

Ключевое отличие от рейдерства в цели. Рейдер хочет саму компанию. Гринмейлер хочет только выплату.

Кто выигрывает и кто платит

Гринмейл перераспределяет деньги между участниками неравномерно. Одна сторона получает премию, другая сохраняет кресла, третья оплачивает сделку из общей стоимости компании.

Претензии обычно предъявляют именно рядовые владельцы: премию платят из денег, которые принадлежат всем акционерам, а достаётся она одному.

Крупнейшие случаи 1980-х годов

Волна гринмейла пришлась на середину 1980-х, и почти каждый крупный рейдер того времени провёл хотя бы одну такую сделку.

• Walt Disney и Сол Стейнберг, 1984. Стейнберг через Reliance Group скупил заметный пакет Disney и пригрозил поглощением. Компания выкупила бумаги обратно с премией к рынку. Позже суд по иску акционеров (дело Heckmann v. Ahmanson) заморозил прибыль Стейнберга в трасте, чтобы не допустить неосновательного обогащения.

• Warner Communications и Руперт Мёрдок, 1984. Warner выкупила 5,6 млн своих акций у Мёрдока по цене на 33% выше рынка.

• Texaco и братья Басс, 1984. Компания выкупила пакет у инвесторов Bass, чтобы снять угрозу контроля.

• Goodyear и сэр Джеймс Голдсмит, 1986. Голдсмит вышел из атаки на шинного гиганта, продав пакет обратно с премией.

• Viacom и Карл Айкан, 1986. Айкан получил выплату за отказ от притязаний на компанию.

К концу десятилетия сумма таких выплат измерялась миллиардами долларов, и практика превратилась в политическую проблему.

Как гринмейл прикрыли

Массовый гринмейл прожил недолго: против него ополчились налоговики, суды и законодатели штатов.

• С 1987 года раздел 5881 Налогового кодекса США облагает доход гринмейлера налогом 50%, если акционер владел бумагами меньше 2 лет и делал или угрожал сделать публичное тендерное предложение.

• Нью-Йорк и ещё несколько штатов ограничили адресные выкупы у недавних крупных акционеров без согласия остальных владельцев.

• Суды показали, что премию рейдеру можно оспорить и вернуть в пользу компании.

После этих мер классический гринмейл почти исчез, хотя отдельные эпизоды возвращались: в 2013 году юристы фиксировали новую волну адресных выкупов у активных инвесторов. Полностью инструмент нигде не запрещён, его просто сделали дорогим и юридически уязвимым.

Гринмейл в России

В России гринмейл прижился в другой форме. Здесь давит не крупный рейдер с пакетом на контроль, а миноритарий с небольшой долей и хорошим знанием процессуального права.

Российский закон об акционерных обществах даёт владельцу даже 1% акций право подать косвенный иск к менеджменту от имени компании. Гринмейлер этим пользуется: заваливает общество запросами документов и выписок из реестра, оспаривает решения собраний, инициирует проверки, парализует текущую работу. Цель та же, что у американского аналога, вынудить основного собственника или саму компанию выкупить его пакет дороже рынка. Отличие от рейдерского захвата принципиальное: рейдер добивается контроля над активом, гринмейлер довольствуется выплатой за выход. На пике корпоративных войн 1990-х и 2000-х такие атаки были массовыми; сейчас основной инструмент сместился в сторону косвенного иска, и судам всё ещё приходится отделять защиту прав миноритария от злоупотребления этими правами.