Номинальный держатель
Номинальный держатель (Nominee holder) — это депозитарий, на лицевом счёте или счёте депо которого учитываются права на ценные бумаги, принадлежащие другим лицам. Такое определение даёт статья 8.3 закона «О рынке ценных бумаг»: в реестре или в вышестоящем депозитарии записан депозитарий, а сами владельцы учитываются у него на счетах депо.
Акции, купленные на бирже через брокера, учитываются у номинального держателя: депозитарий брокера ведёт счёт депо инвестора, а свои остатки держит в центральном депозитарии. Для эмитентов, которые раскрывают информацию по закону, в реестре открывается только лицевой счёт номинального держателя центрального депозитария (статья 24 закона «О центральном депозитарии»), и другие номинальные держатели в таких реестрах счетов по общему правилу не получают. Поэтому в реестре публичной компании частный инвестор обычно не виден: его права учтены на два звена ниже.
Цепочка учёта прав на акции
Учёт прав на акцию публичной компании проходит через несколько организаций, у каждой своя роль:
Звено цепочки | Кто это | Что учитывает | Норма |
|---|---|---|---|
Реестр владельцев | реестродержатель, профессиональный участник с лицензией на ведение реестра | лицевые счета, в том числе счёт номинального держателя центрального депозитария | ст. 8 закона «О рынке ценных бумаг», ст. 24 закона «О центральном депозитарии» |
Центральный депозитарий | НРД, статус центрального депозитария с 6 ноября 2012 года | счета депо других депозитариев | закон «О центральном депозитарии» |
Депозитарий брокера | номинальный держатель | счёт депо инвестора | ст. 8.3 закона «О рынке ценных бумаг» |
Инвестор | владелец ценных бумаг | права осуществляет лично или через указания номинальному держателю | ст. 8.9 закона «О рынке ценных бумаг» |
Бумаги клиентов защищены от долгов посредника: по пункту 6 статьи 7 закона «О рынке ценных бумаг» на ценные бумаги депонентов не может быть обращено взыскание по обязательствам депозитария. Открытие депозитарию лицевого счёта номинального держателя в реестре, по пункту 2 статьи 8.3, не может зависеть от наличия депозитарного договора с клиентом.
Права владельца через номинального держателя
Владелец, чьи права учитывает номинальный держатель, сохраняет права акционера: часть из них он осуществляет лично, а часть только через цепочку депозитариев. Как это работает по закону:
голосовать владелец может лично, в том числе через представителя, или через указания номинальному держателю, если это предусмотрено договором, и тогда депозитарий передаёт по цепочке в электронной форме сообщение о волеизъявлении, бюллетень при этом не нужен;
материалы эмитента к собранию депозитарий передаёт депоненту не позднее следующего дня после получения или сообщает, где с ними ознакомиться;
дивиденды эмитент перечисляет номинальному держателю не позднее 10 рабочих дней с даты, на которую определяются получатели, а владельцам с лицевыми счетами в реестре не позднее 25 рабочих дней;
полученные выплаты депозитарий передаёт номинальным держателям и доверительным управляющим не позднее одного рабочего дня, а остальным депонентам не позднее семи рабочих дней;
налоговым агентом по доходам по бумагам российских организаций выступает депозитарий, он удерживает НДФЛ с дивидендов;
эмитент или Банк России вправе потребовать список владельцев на дату, и держатель реестра запрашивает сведения у номинальных держателей.
Из этих сроков складывается задержка, которую инвестор видит на брокерском счёте. Деньги идут от эмитента к центральному депозитарию до 10 рабочих дней, затем по одному рабочему дню на каждое звено между номинальными держателями и до семи рабочих дней от последнего депозитария к инвестору, поэтому дивиденд приходит на брокерский счёт не сразу после даты, на которую определяются получатели: при одном промежуточном депозитарии в пределах 18 рабочих дней, при более длинной цепочке дольше. Если номинальный держатель не обеспечил передачу волеизъявления владельца эмитенту в срок, он по статье 8.9 возмещает депоненту убытки.
Иностранный номинальный держатель и блокировки 2022 года
Цепочка может уходить за рубеж. По статье 8.4 закона «О рынке ценных бумаг» счёт депо иностранного номинального держателя открывается иностранной организации, которая действует в интересах других лиц, учреждена в государстве, указанном в законе, и по своему личному закону вправе учитывать права на ценные бумаги. В обратную сторону российский центральный депозитарий держал иностранные бумаги клиентов на своих счетах в иностранных организациях. Эта конструкция перестала работать в 2022 году:
в июне 2022 года Евросоюз ввёл санкции против НРД, и его счёт в Euroclear, где учитывались европейские бумаги российских инвесторов, был заблокирован;
закон № 319-ФЗ от 14 июля 2022 года в статье 5 дал владельцам бумаг российских эмитентов право требовать принудительного перевода учёта со счетов иностранных номинальных держателей в российские депозитарии;
указ Президента № 844 от 8 ноября 2023 года ввёл порядок продажи нерезидентам иностранных бумаг, учтённых на счетах центрального депозитария в иностранных организациях, за счёт средств нерезидентов на счетах типа «С» с лимитом 100 тыс. ₽ на одного резидента.
Блокировка показала главный риск длинной цепочки: каждый иностранный посредник добавляет юрисдикцию, в которой права на бумаги могут быть заморожены санкциями. С 1 января 2025 года, по решению Банка России, приобретать иностранные ценные бумаги могут только квалифицированные инвесторы, за исключением бумаг стран ЕАЭС и международных финансовых организаций, учитываемых только в инфраструктуре ЕАЭС. Для бумаг со счетов типа «С» Совет директоров Банка России 3 октября 2024 года установил режим лицевого счёта типа «С» номинального держателя в реестре, а решением от 9 декабря 2025 года обязал регистраторов не позднее 29 декабря 2025 года списать публично обращающиеся акции с таких счетов на счёт номинального держателя центрального депозитария.
Номинальный держатель или лицевой счёт в реестре
Хранить акции через номинального держателя удобнее для торговли, а лицевой счёт в реестре даёт прямую запись владельца у эмитента.
Бумаги на брокерском счёте можно продать в любую торговую сессию, дивиденды приходят через депозитарий с удержанным налогом, а голосовать можно через указания депозитарию. Лицевой счёт у регистратора открывается на владельца лично: в реестре записан он сам, а не депозитарий, но для продажи на бирже бумаги придётся перевести к брокеру. Срок выплаты дивидендов владельцу с лицевым счётом по закону длиннее: до 25 рабочих дней против 18 у инвестора с одним промежуточным депозитарием, из которых 10 дней приходятся на путь до центрального депозитария, один день до депозитария брокера и семь до клиента. В зарубежной практике учёт и хранение бумаг клиентов ведёт кастодиан, и при покупке иностранных бумаг цепочка номинальных держателей удлиняется на одно или несколько звеньев за рубежом.
